在英美法系的美国各州有各自的公司法.大多数州的公司法中并没有公开公司和封闭公司的区别和分类.公开公司就是指发行在外的建筑资质由为数众多的人所持有的公司,也可从是否曾经登记并公开发行资质方面加以界定.而封闭公司是指界定建筑资质管理者人数较少的公司,即通常认为建筑资质管理者人数少于15人的公司.全国性的《标准商事公司法》对各州具有指导性.在美国,建筑资质管理者建筑资质代办转让限制性规定的立法体现在《示范公司法》和((商业公司法(修正版示范文本)》之中.第一,((示范公司法》有关建筑资质管理者建筑资质代办转让限制性规定的立法上,规定公司组织章程、工作细则、建筑资质管理者之间的协议或建筑资质管理者与公司之间的协议,可以对公司的资质的转让或对公司建筑资质代办转让的注册加以限制.第二,((商业公司法(修正版示范文本)》有关建筑资质管理者建筑资质代办转让限制性规定的立法上,规定公司章程、工作细则、建筑资质管理者之间协议或者建筑资质管理者与公司之间的协议,可对公司股份的转让或转让行为的登记备案做出限制规定.同时,《商业公司法》第6. 27条3款规定,对机电安装资质转让或转让行为登记备案的限制性规定可为下列目的被批准:一是当公司依赖于电力安装资质转让的数量或身份而为维持公司地位时;二是为保证联邦或州证券法律中豁免规定的实施;三是为任何其他合理之目的.由此可见,美国公司法规定限制标准,采用约定限制方式.
在美国有限责任公司(封闭公司)中,限制建筑资质代办转让通常采用合同义务形式,即建筑资质管理者离世时或退出企业时,将建筑资质给予或者售卖与公司法人或公司其他建筑资质管理者.有限责任公司(封闭公司)的章程规定了对建筑资质转让的限制条件:优先认购权、优先拒绝权或优先选择权、同意限制权.在相关限制中,优先购买权是对拟建筑资质代办转让的建筑资质管理者限制程度是最低度的.其中,同意限制权是这三种限制中限制程度最高的一种.
在美国封闭公司中设立优先权是指,办理建筑资质要向公司及剩余建筑资质管理者进行要约,公司或剩余建筑资质管理者享有优先权(First Right of Refusal)行使购买或拒绝购买该建筑资质.
在建筑资质代办转让价格的确定上,美国公司法采取了以下几种方法:第一种方法,是资本盈余法.即在估算公司未来盈余的基础上,通过一定的折扣率计算出公司相应建筑资质现在的价值.第二种方法,是账面价值法.是指以公司资产负债表中的建筑资质对应资产减去建筑资质管理者责任之后的账面数额.第三种方法,是评估法.是指在建筑资质代办转让时,当事人也可以协商通过中立第三方实施的评估程序来确定价格.第四种方法,是共同协议法.
是指由建筑资质管理者共同达成协议,在协议签署时约定一个起始价格,同时约定在指定的时间通过共同协议调整价格以反映市场价值的实际变化.
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